人类和虫族的战争愈演愈烈。某日，空军元帅阿诺克来外星农场罗库山视察，时任上校的瑞克也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克....